第二节有限责任公司的设立和组织机构
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一、有限责任公司的概念和特征
有限责任公司，亦称有限公司，是指依公司法设立的，由一定人数的股东出资组成，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
有限公司具有以下特征：（1）人资两合性。有限公司的性质介于股份有限公司和合伙企业之间，资金的联合和股东间的信任是有限公司两个不可或缺的信用基础。（2）封闭性。主要表现在，公司只能在股东内部筹集资本，而不得以向社会发行股票的方式筹集资本；证明股东出资的凭证是出资证明；股东的出资不得随意转让；公司财务会计报告及经营状况一般无须向社会公开等。（3）股东均以出资额为限对公司债务承担有限责任。（4）股东没有最低人数限制只有最高人数限制。（5）公司设立的程序较简单。（6）组织机构设置灵活。
二、有限责任公司的设立
（一）有限责任公司设立的法定条件
根据我国《公司法》第23条及其他有关条款的决定，设立有限责任公司应具备下列条件。
1.股东符合法定人数。有限责任公司应由50个以下股东共同出资设立。
2.股东出资达到法定资本最低限额。《公司法》第26条明确规定有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，并明确规定了有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但法律、法规规定不得作为出资的财产除外。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
3.股东共同制定章程。公司章程是规定公司组织和行为基本准则的重要文件，不仅对章程的制定者、通过者(即股东)有约束力，而且对公司、公司董事、监事、经理、职工以及和公司发生权利义务关系的其他人有约束力，带有公司自治法的性质，相当重要。有限公司章程应依法载明下列事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司的法定代表人；股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名盖章。公司章程在股东签名盖章后对股东发生效力，而对外正式生效则要经公司登记机关核准登记。
4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。公司名称通常应有地名、字号、经营业务和法律性质组成，公司名称中要标明有限责任公司字样，公司名称应依法确定，受法律保护。而符合有限责任公司要求的组织机构，是保证对内组织生产经营活动、进行管理，对外发生各种权利义务关系所必需的。
5.有公司住所。生产经营场所是公司进行生产经营等业务活动的所在地。与此相关的另一个概念是“公司住所”。公司的经营场所可以有多处，但其住所只能有一处。公司主要管理机构所在地是确定公司住所的依据。
(二)有限责任公司设立的法定程序
1.办理公司名称预先核准。法律、法规规定要经政府审批设立的有限责任公司必须办理这一手续。经核准的名称保留期为6个月，在此期间公司名称不得从事经营活动，不得转让。
2.订立公司章程。
3.必要的行政审批。依照公司法的规定，法律、行政法规规定必须报经有关主管部门审批的，应当在公司设立登记前办理审批手续。
4.缴纳出资、验资。股东以货币缴纳出资的，必须将货币存入有限责任公司在银行开设的账户；而作为出资的非货币财产，则应依法办理其财产权转移手续。并由法定验资机构(会计师事务所等)验资，出具验资证明。
5.办理设立登记。由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请设立公司登记，公司登记机关对符合公司法规定条件的申请，予以核准登记，签发《企业法人营业执照》，公司即告成立。
三、有限责任公司的组织机构
(一)有限责任公司的股东会
1.有限责任公司的股东及其权利义务。有限责任公司的股东，是实际对公司出资，以出资为基础对公司债务承担责任，并享有相应权利的人。有限责任公司的股东既可以是法人，也可以是自然人；既可是我国的法人和自然人，也可是外国的法人和自然人。
根据公司法的有关规定，股东的权利主要包括：参加股东会议权和表决权；选举和被选举为公司董事、监事的权利；查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利；分取公司红利的权利；公司新增资本时优先认缴出资的权利；转让出资和优先受让其他股东转让的出资的权利；公司终止时，分配剩余财产的权利；提议召开临时股东会议的权利。
有限责任公司股东的义务主要包括：依章程规定向公司缴纳出资的义务；出资填补义务（有限责任公司设立后，发现股东以非货币方式出资的实际价额显著低于公司章程规定的金额时，则该股东应补交其差额部分，公司设立时的其他股东应对该股东补交出资负连带责任）；公司设立后不得抽回出资的义务；转让出资必须依法或者依公司章程进行的义务；退还款项的义务(即公司在未弥补亏损及提取法定公积金、法定公益金前向股东分配利润的，股东负有退还款项义务)；以其出资额为限对公司承担责任的义务；其他依法应履行的义务。
2.股东会的概念及性质。有限责任公司股东会，是有限责任公司全体股东组成的权力机构。它是公司非常设的意思形成机构。股东会对内不执行业务，对外也不代表公司。
3.股东会的职权。根据《公司法》第38条第1款规定，有限责任公司股东会享有下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。
4.股东会会议的召开及议决事规则。股东会会议分为首次会议、定期会议和临时会议。首次会议是有限公司成立后的第一次会议，由出资最多的股东召集并主持；定期会议应当按照公司章程的规定按时召开；临时会议是根据公司法或公司章程规定在定期会议间隔期中，为解决公司遇到的紧迫事项而由有关人员提议召开的不定期会议。据《公司法》第40条规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会议除首次会议由出资最多的股东召集并主持外，设立董事会的有限公司，由董事会召集、董事长主持；不设董事会的则由执行董事召集并主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。会议召开15日以前应通知全体股东；但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会的议决事规则是指股东会的议事方式和表决程序，可分为法定议决事规则和章定议决事规则。《公司法》第44条规定：“股东会议议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。”根据《公司法》的有关规定，其法定议决事规则包括：一是股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外；二是股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过；三是对股东会所议事项的决议应作会议记录，由出席会议的股东在记录上签名，并应妥善保存会议记录。
(二)有限责任公司的董事会
1.董事会的概念及性质。有限责任公司的董事会，是根据公司法的规定设立的，由全体董事组成的公司经营决策和业务执行的法定常设机构。它是由股东会选举的，对内执行公司业务，对外代表公司的法定必备的常设机构。股东较少、规模较小的有限责任公司，可以设执行董事1人。
2.董事会的组成。根据《公司法》第45条规定，有限责任公司董事会成员为3~13人，设董事长1人，可设副董事长。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。董事由股东会选举产生，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事的任期由公司章程规定，但每届任期不超过3年，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
3.董事会的职权。根据《公司法》第47条规定，有限责任公司董事会具有以下职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。
4.董事会会议的召开及其议决事规则。董事会会议按章程的规定召开，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。董事会的议事方式和表决程序除《公司法》有规定的以外，由公司章程规定。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
5.经理。公司经理是公司董事会聘任的主持日常管理工作的高级职员，对董事会负责。经理的职权是：(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(3)拟订公司内部管理机构设置方案；(4)拟订公司的基本管理制度；(5)制定公司的具体规章；(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(8)公司章程和董事会授予的其他职权。此外，经理列席董事会会议。
(三)有限责任公司的监事会或者监事
1.监事会或监事的性质及其设置。有限责任公司的监事会或监事，是对公司执行机构的业务活动进行专门监督的必备的法定常设机构。根据《公司法》的规定，监事会成员不得少于3名；股东人数较少、规模较小的有限责任公司，可以不设监事会而设1~2名监事。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为3年。其任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
2.监事会或者监事的职权。根据《公司法》第54条规定，监事会或者监事行使下列职权：(1)检查公司财务；(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。此外，监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。议事方式和表决程序，除法律有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
四、一人有限责任公司的特别规定
一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。一人有限责任公司章程由股东制定。一人有限责任公司不设股东会。股东作出《公司法》第38条第1款所列决定时（见本节有关“有限责任公司股东会职权”的内容），应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
五、国有独资公司
国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
1.国有独资公司的设立条件和程序。国有独资公司的设立条件和程序与一般的有限责任公司比较并无太大的区别，但仍应注意下列几点：（1）国有独资公司只有一个股东。（2）国有独资公司的法定资本最低限额往往有特殊要求。（3）公司的章程的制定有两种方式：一种是由国有资产监督管理机构制定，另一种是由董事会制定，报国有资产监督管理机构批准。
2.国有独资公司的组织机构。（1）国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。（2）国有独资公司设董事会，董事每届任期不得超过3年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。（3）国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。监事会依法行使职权和国务院规定的其他职权。
六、有限责任公司的股权转让
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东大会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东大会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
一、有限责任公司的概念和特征
有限责任公司，亦称有限公司，是指依公司法设立的，由一定人数的股东出资组成，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
有限公司具有以下特征：（1）人资两合性。有限公司的性质介于股份有限公司和合伙企业之间，资金的联合和股东间的信任是有限公司两个不可或缺的信用基础。（2）封闭性。主要表现在，公司只能在股东内部筹集资本，而不得以向社会发行股票的方式筹集资本；证明股东出资的凭证是出资证明；股东的出资不得随意转让；公司财务会计报告及经营状况一般无须向社会公开等。（3）股东均以出资额为限对公司债务承担有限责任。（4）股东没有最低人数限制只有最高人数限制。（5）公司设立的程序较简单。（6）组织机构设置灵活。
二、有限责任公司的设立
（一）有限责任公司设立的法定条件
根据我国《公司法》第23条及其他有关条款的决定，设立有限责任公司应具备下列条件。
1.股东符合法定人数。有限责任公司应由50个以下股东共同出资设立。
2.股东出资达到法定资本最低限额。《公司法》第26条明确规定有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，并明确规定了有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但法律、法规规定不得作为出资的财产除外。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
3.股东共同制定章程。公司章程是规定公司组织和行为基本准则的重要文件，不仅对章程的制定者、通过者(即股东)有约束力，而且对公司、公司董事、监事、经理、职工以及和公司发生权利义务关系的其他人有约束力，带有公司自治法的性质，相当重要。有限公司章程应依法载明下列事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司的法定代表人；股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名盖章。公司章程在股东签名盖章后对股东发生效力，而对外正式生效则要经公司登记机关核准登记。
4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。公司名称通常应有地名、字号、经营业务和法律性质组成，公司名称中要标明有限责任公司字样，公司名称应依法确定，受法律保护。而符合有限责任公司要求的组织机构，是保证对内组织生产经营活动、进行管理，对外发生各种权利义务关系所必需的。
5.有公司住所。生产经营场所是公司进行生产经营等业务活动的所在地。与此相关的另一个概念是“公司住所”。公司的经营场所可以有多处，但其住所只能有一处。公司主要管理机构所在地是确定公司住所的依据。
(二)有限责任公司设立的法定程序
1.办理公司名称预先核准。法律、法规规定要经政府审批设立的有限责任公司必须办理这一手续。经核准的名称保留期为6个月，在此期间公司名称不得从事经营活动，不得转让。
2.订立公司章程。
3.必要的行政审批。依照公司法的规定，法律、行政法规规定必须报经有关主管部门审批的，应当在公司设立登记前办理审批手续。
4.缴纳出资、验资。股东以货币缴纳出资的，必须将货币存入有限责任公司在银行开设的账户；而作为出资的非货币财产，则应依法办理其财产权转移手续。并由法定验资机构(会计师事务所等)验资，出具验资证明。
5.办理设立登记。由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请设立公司登记，公司登记机关对符合公司法规定条件的申请，予以核准登记，签发《企业法人营业执照》，公司即告成立。
三、有限责任公司的组织机构
(一)有限责任公司的股东会
1.有限责任公司的股东及其权利义务。有限责任公司的股东，是实际对公司出资，以出资为基础对公司债务承担责任，并享有相应权利的人。有限责任公司的股东既可以是法人，也可以是自然人；既可是我国的法人和自然人，也可是外国的法人和自然人。
根据公司法的有关规定，股东的权利主要包括：参加股东会议权和表决权；选举和被选举为公司董事、监事的权利；查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利；分取公司红利的权利；公司新增资本时优先认缴出资的权利；转让出资和优先受让其他股东转让的出资的权利；公司终止时，分配剩余财产的权利；提议召开临时股东会议的权利。
有限责任公司股东的义务主要包括：依章程规定向公司缴纳出资的义务；出资填补义务（有限责任公司设立后，发现股东以非货币方式出资的实际价额显著低于公司章程规定的金额时，则该股东应补交其差额部分，公司设立时的其他股东应对该股东补交出资负连带责任）；公司设立后不得抽回出资的义务；转让出资必须依法或者依公司章程进行的义务；退还款项的义务(即公司在未弥补亏损及提取法定公积金、法定公益金前向股东分配利润的，股东负有退还款项义务)；以其出资额为限对公司承担责任的义务；其他依法应履行的义务。
2.股东会的概念及性质。有限责任公司股东会，是有限责任公司全体股东组成的权力机构。它是公司非常设的意思形成机构。股东会对内不执行业务，对外也不代表公司。
3.股东会的职权。根据《公司法》第38条第1款规定，有限责任公司股东会享有下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。
4.股东会会议的召开及议决事规则。股东会会议分为首次会议、定期会议和临时会议。首次会议是有限公司成立后的第一次会议，由出资最多的股东召集并主持；定期会议应当按照公司章程的规定按时召开；临时会议是根据公司法或公司章程规定在定期会议间隔期中，为解决公司遇到的紧迫事项而由有关人员提议召开的不定期会议。据《公司法》第40条规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会议除首次会议由出资最多的股东召集并主持外，设立董事会的有限公司，由董事会召集、董事长主持；不设董事会的则由执行董事召集并主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。会议召开15日以前应通知全体股东；但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会的议决事规则是指股东会的议事方式和表决程序，可分为法定议决事规则和章定议决事规则。《公司法》第44条规定：“股东会议议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。”根据《公司法》的有关规定，其法定议决事规则包括：一是股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外；二是股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过；三是对股东会所议事项的决议应作会议记录，由出席会议的股东在记录上签名，并应妥善保存会议记录。
(二)有限责任公司的董事会
1.董事会的概念及性质。有限责任公司的董事会，是根据公司法的规定设立的，由全体董事组成的公司经营决策和业务执行的法定常设机构。它是由股东会选举的，对内执行公司业务，对外代表公司的法定必备的常设机构。股东较少、规模较小的有限责任公司，可以设执行董事1人。
2.董事会的组成。根据《公司法》第45条规定，有限责任公司董事会成员为3~13人，设董事长1人，可设副董事长。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。董事由股东会选举产生，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事的任期由公司章程规定，但每届任期不超过3年，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
3.董事会的职权。根据《公司法》第47条规定，有限责任公司董事会具有以下职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。
4.董事会会议的召开及其议决事规则。董事会会议按章程的规定召开，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。董事会的议事方式和表决程序除《公司法》有规定的以外，由公司章程规定。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
5.经理。公司经理是公司董事会聘任的主持日常管理工作的高级职员，对董事会负责。经理的职权是：(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(3)拟订公司内部管理机构设置方案；(4)拟订公司的基本管理制度；(5)制定公司的具体规章；(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(8)公司章程和董事会授予的其他职权。此外，经理列席董事会会议。
(三)有限责任公司的监事会或者监事
1.监事会或监事的性质及其设置。有限责任公司的监事会或监事，是对公司执行机构的业务活动进行专门监督的必备的法定常设机构。根据《公司法》的规定，监事会成员不得少于3名；股东人数较少、规模较小的有限责任公司，可以不设监事会而设1~2名监事。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为3年。其任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
2.监事会或者监事的职权。根据《公司法》第54条规定，监事会或者监事行使下列职权：(1)检查公司财务；(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。此外，监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。议事方式和表决程序，除法律有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
四、一人有限责任公司的特别规定
一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。一人有限责任公司章程由股东制定。一人有限责任公司不设股东会。股东作出《公司法》第38条第1款所列决定时（见本节有关“有限责任公司股东会职权”的内容），应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
五、国有独资公司
国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
1.国有独资公司的设立条件和程序。国有独资公司的设立条件和程序与一般的有限责任公司比较并无太大的区别，但仍应注意下列几点：（1）国有独资公司只有一个股东。（2）国有独资公司的法定资本最低限额往往有特殊要求。（3）公司的章程的制定有两种方式：一种是由国有资产监督管理机构制定，另一种是由董事会制定，报国有资产监督管理机构批准。
2.国有独资公司的组织机构。（1）国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。（2）国有独资公司设董事会，董事每届任期不得超过3年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。（3）国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。监事会依法行使职权和国务院规定的其他职权。
六、有限责任公司的股权转让
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东大会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东大会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。